随着改革的不断深化，原来二级法人结构模式的农信社正在逐步组建为农村商业银行、农村合作银行和统一法人的县级联社，并按照现代公司法人治理的要求成立了董（理）事会、监事会，聘任了经营管理层，开始探索实行“三权分设、运行科学、相互制衡、治理有效”的治理机制。但是，必须看到，“法人治理制度”是“舶来品”，由于东西方文化存在着差异，其必然要和东方文化产生碰撞，出现“水土不服”的问题。同时，经营机制的转换工作还远未彻底完成，旧有的经营机制还制约着法人治理优势的发挥和转型发展。因此，继续摸索和完善农信社法人治理结构，建立有效的法人治理机制，依然是县级联社面临的一项重要课题。
一、法人治理在运行中存在的问题 早在农信社新一轮改革之初，国务院就明确指出，改革的目标是明晰产权关系，完善法人治理结构，这是改革的核心问题。经过多年的努力，县级联社已经普遍建立健全了以规范的“三会一层”为组织架构的法人治理结构，初步形成了所有权与经营权分离，董（理）事会对发展方向和重大事项进行决策、经营管理班子在董（理）事会授权范围内负责日常经营管理、监事会有效开展监督的法人治理模式，决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制逐步建立起来。但由于长期以来，农信社工作的侧重点一直放在加快业务发展和搞好经营管理等层面上，以及由于多方面主、客观因素的限制，很少认真审视法人治理这个深化改革的核心问题，致使法人治理还存在着诸多问题，难以完成从“形似”到“神似”的升华。 （一）委托代理关系没有真正形成。充分尊重法人的所有权与控制权，是农信社法人治理从“形似”到“神似”升华的基础，回避这一问题，将无法构建并有效运行法人治理机制。在解决了所有权的归属问题后，必须解决好谁是真正委托人这一重要问题。而要充分尊重和归还所有者的委托人权利，就必须建立和完善社员代表大会制度，并形成从社员（股东）到董（理）事会、到行长（主任）每个环节都健全有效的委托代理关系。社员代表是由社员民主推选出来的，由他们组成的社员代表大会是农信社的权力机构，行使决策权力。但是，不少农信社社员代表的选举不合程序，社员代表大会不能按《章程》规定按时召开，或即使召开了，也是走过场。董（理）事会是社员代表大会（股东大会）的执行机构，代表社员代表大会（股东大会）行使经营决策权。但董（理）事会成员的产生却隐含着浓重的行政任命色彩，一些外部董（理）事多是农信社多年支持的老客户，或者是村“两委”的负责人，不少外部董（理）事文化素质差、理论水平低，对金融管理、法人治理的知识知之甚少，这就不可避免地会出现“董事不懂事”、“理事不理事”的问题。这样，所有者的委托人权利就很难变为现实，广大社员（股东）直接或间接地参与农信社的决策与管理工作变得可望不可及。 （二）股东缺乏参与农信社经营管理的积极性和能力，失去了完善法人治理结构的股东基础。目前，农信社的股权结构仍然比较分散，个别股东持股比例很低，这就使农信社的经营状况与股东利益相关度十分低下，而资格股占比高，又加剧了这一问题。通过退股，资格股股东可以规避农信社经营状况恶化对其造成的损害，因此，相对投资股股东而言，其行使股东权力的积极性较差。一部分股东民主管理意识和股份意识淡薄，对农信社的业务经营状况和可持续发展情况不予关注，这就形成了所谓“所有者缺位”问题。 （三）内部人控制、“三会一层”错位、董（理）事长“一长独大”等问题依然存在。按原来的规定，实行一级法人的联社，职工持股总额不能超过股本总额的25%，农村商业银行职工持股总额不能超过股本总额的20%。这个比例限定的目的，就在于防止出现“内部人控制”问题。但现在的实际情况是，农信社，尤其是欠发达地区的农信社，向社会募集股金困难很多，难以引进战略投资者，为了提高资本总额，只好向内部职工摊派股金，结果使职工持股总额远远超过上述比例。这样，内部职工在农信社重大决策问题上都具有了较多的话语权，“内部人控制”问题再所难免。按照法律程序，由社员代表大会选举产生的董（理）事会，虽然外部董（理）事占三分之二以上，但是，他们只是例行参加董（理）事会会议，不常“驻会”，对农信社的改革和发展情况知之不多，业务经营状况知之不详，很难发挥应有作用。实际上是由内部董（理）事，尤其是董（理）事长在行使决策权。有些董（理）事长没有改变旧有的思维模式和工作方法，习惯于把自己摆在“一把手”的位置上，“一长独大”，不自觉地代行了联社（农村商业银行、农村合作银行）主任（行长）职责。由于种种原因，监事会行使监督职能也远未到位，因此，制衡制约机制没有真正形成。 二、完善法人治理结构的思考 法人治理的实质是将企业权力分为所有权、经营决策权、经营管理权和监督权，分别由社员代表大会（股东大会）、董（理）事会、经营管理层和监事会行使，分权制衡是其基本特征。完善法人治理结构和运行机制的目的，不仅是让“三会一层”相互制约，更重要的是从不同角度调动他们的履职积极性和有效性，相互合作，合力推动农信社健康发展。笔者认为，可从以下几个途径完善法人治理结构和运行机制。 （一）优化股权结构，引导股东充分行使权力，不断提高决策水平。优质的股权结构和股东对自身权力的充分行使是实现有效法人治理的基础。为了改变当前股权结构分散，单个股东持股比例低，内部人控制比较严重的问题，对经营好的机构，可以通过采取定向溢价增发、将农户股金集中转让给农村专业合作社、建立股权流通转让机制等方法，促进股金适度集中。对经营相对较差的机构，可以进一步放宽投资入股比例限制，放宽投资人地域和企业法人盈利年限限制，提高投资者的入股积极性，逐步提高股权集中度。提高股权集中度的另一个途径是积极引进战略投资者，可以借助其管理经验和管理能力，推动农信社提高自我管理能力，增强法人地位的独立性，内生法人治理良好的运行机制。要严格限制内部职工入股比例，防止由于内部人具有较多的话语权而产生的“内部人控制”问题。资格股的存在，难以实现“明晰产权关系，强化约束机制”的改革目的，必须认真贯彻落实银监会提出的“要加快推进资格股向投资股改造步伐”、“力争用三年左右的时间全部取消资格股”的安排部署，以确保股金稳定，强化资本金约束机制，增强法人治理有效运行的基础。为补充资本而进行配股或定向扩募新股时，增扩的股金应全部为投资股，并尽量扩大法人股的占比。为了引导股东充分行使权力，在优化股权结构的基础上，农信社要积极向股东介绍金融和有关法人治理方面的知识，经常向股东通报国家宏观调控政策和产业政策，以及本企业的业务经营状况、经营管理措施、中长期发展规划，增强股东参与管理和决策的能力，激活股东“参政议政”的积极性。 （二）不断提高“三会一层”的履职效能。提高“三会一层”的履职效能是实现有效法人治理的关键。首先，在募股时，就要重视优选目标股东，为优化董（理）事会和监事会人员结构打下良好人选基础。在内部，要选拔那些出类拔萃、德才兼备的员工出任董（理）事和监事；在外部，应广泛吸纳地方和行业内的精英担任董（理）事和监事。其次，要完善运行机制。农信社必须按照《章程》和法人治理的要求，制定出“三会一层”的职责、权限和议事规则，建立健全工作程序和工作机制。在这个基础上，把工作重点放到狠抓落实上。作为法人代表的董（理）事长，更要彻底更新理念，毫不犹疑地摒弃“一长制”、“家长制”的做法，自觉接受社员代表大会（股东大会）、董（理）事会、监事会的民主管理和依法监督，充分发挥“三会一层”的积极作用，加强与“三会”全体组成人员的联系，促进法人治理的“三驾马车”并驾齐驱，和谐运行。一定要按章程规定，定期召开社员代表大会（股东大会）、董（理）事会和监事会的例会和年会。要遵循议事规则，注重决策程序。在重大问题决策前，要认真听取和广泛征求各方面的意见和建议，并反复论证，集思广益，做到科学、民主决策。“三会”通过的各项决议，要认真贯彻落实，决不能纸上谈兵，搞形式主义。要坚持市场化的用人原则，公开、公平、公正地选择懂经营、会管理、有实际驾驭市场能力的管理人才组织经营管理班子，让经营队伍始终保持先进性，不断有新作为。第三，要建立有效的授权体系。董（理）事长要在坚持民主集中制原则的前提下，实施科学的经营决策，下放权力，搞好对经营管理层的授权。董（理）事长作为（理）事会的主要决策者，要根据社员代表大会（股东大会）的决议组织董（理）事会，本着科学谋划，实现可持续发展的指导思想，结合当地实际，科学制定长远发展规划和年度工作目标。在规划目标确定之后，向经营管理层授权经营。经营管理层再根据各分支机构的经营管理水平、资产状况、服务辖区和业务规模大小等情况，确定授权范围和权限，进行转授权。 （三）加快推进经营机制转换。明晰产权关系为完善法人治理结构奠定了基础，但明晰产权关系、改革组织形式只是产权制度改革的表象，转换经营机制才是根本目的。只有切实转换经营机制，才能建立若干超越法人治理结构的法人治理机制。不可否认，农信社由于受经营基础、队伍基础、旧的管理模式和科技水平相对较低等诸多因素的影响，转换经营机制的工作难度还很大，进度还不快，必须坚持不懈地抓下去。首先，要建立健全以授权制度为核心的权责对等的风险控制体系和全面的制度体系，防止出现业务管理工作中的“断层”和“盲区”，形成权责相随、层层监督、奖惩分明、相互制约的运行机制，从内控制度体系上筑牢防范各类风险的屏障，提高转换经营机制的有效性。其次，要坚持科学发展理念，切实改变重放贷轻管理、重分红轻积累、重保全轻收回、重业务增长轻基础建设、重身份轻实绩、重资历轻实干、重平均分配轻绩效考核等问题，实现速度、规模和质量、效益、结构的有机统一，增强转换经营机制的针对性。三是要遵循转换经营机制的规律性，坚持立足长远，下大气力抓好人员队伍素质建设和信息系统建设，靠人力资源的优化、创新能力的增强和信息科技水平的不断提高，确保人力、资金、信息的顺畅流通和高效整合，以适应业务经营日趋多元化、产品服务日益多样的形势发展需要。四是在学习借鉴其他银行的成熟做法和先进经验的基础上，紧密联系实际，积极开动脑筋，在公司治理、激励约束、风险管理、薪酬分析、服务后评等方面，大胆改革创新，增强转换经营机制的创造性。 完善农信社法人治理结构要做的工作还很多，还要与各级政府、行业主管、银监部门协调好关系，为“三会一层”有效运行创造良好的外部环境。总之，完善法人治理结构需要一个不断实践探索的过程，法人治理的法律理念要在实践中逐步深化，法人治理的很多问题应在实践中渐次解决。 |
