改革开放以来，我国各级政府出台了很多优惠政策积极引进外资以促进经济发展和带动产业升级。大量外资企业的进入，对促进我国经济增长、解决就业困难、带动技术进步等方面起了重要作用。受外资投资优惠政策影响，出现了引起社会各界热议的返程投资现象。

    返程投资是指，境内居民通过控制的境外特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，是我国利用外资过程中出现的一种特殊现象。此现象目前普遍存在，给我国的外汇管理工作提出了新的要求。为此，国家外汇管理局于2005年出台了《关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。2009版《资本项目外汇管理业务操作规程》对以特殊目的公司身份设立、并购境内企业的外汇登记管理也作了较为明确的规定，使对返程投资的外汇管理得到了加强和规范。为了解返程投资的现状及发展趋势，剖析返程投资外汇管理中的难点，本文拟通过对江西省赣州市返程投资情况进行实证分析，以寻求应对办法，更好地贯彻落实好我国的外汇管理政策。

       一、返程投资现状及主要表现方式

    （一）返程投资的现实状况

从外汇管理角度来看，返程投资从我国引进外资初期就已出现，20世纪90年代中期已大量存在。联合国贸发会曾于1995年估计，中国吸引的外商直接投资中，约20%属于返程投资。世界银行《2002年全球金融发展报告》分析，中国近年来返程投资比例有所上升。亚洲开发银行2004年6月发布报告认为，中国返程投资规模被低估，其占中国对外发布外商直接投资流入规模的26%－54%，平均规模约为40%。而我国学者研究中具有代表性的一种看法是，返程投资占我国每年吸引外资的比重约为三分之一。

    赣州作为中部欠发达地区，返程投资占外资的比重远没有沿海地区高，但自2005年以来也呈现出较快的发展势头。自2006年3月全南百得工业制造有限责任公司成为赣州第一家返程投资外商投资企业以来，全市现有办理外汇登记的返程投资企业10户，虽然占比不高，但从数量和投资规模来看，呈现不断扩大的趋势。主要呈现以下特征：

       1.来源地集中在香港。赣州市10家返程投资企业中，除1家投资地来自离岸金融中心英属维尔京群岛外，其余的9家企业外商投资注册地都在香港。这一方面是因为赣州市毗邻港澳地区，境内居民境外融资更多地选择在香港地区。另一方面是返程投资企业的境外投资主体——境内居民个人大部分来自于广东等沿海地区。

       2.投资行业趋同性高。从赣州返程投资外资企业所涉及的行业看，10户企业中有7户都是从事较为传统的服装、鞋帽生产，其余3户企业分别从事水产养殖业、家俱业及食品制造业。

       3.资本金到位率总体偏低。10户返程投资企业中，目前仅有3户企业的注册资本全部到位，其中有2户企业进行了增资，其余6户企业到资率都在50%以下。2006年成立的祈福王服饰（赣州）有限公司至今尚无进资，处于实质上的关停状态。

   （二）返程投资的主要表现形式

在我国，返程投资企业主要借道香港和其他离岸金融中心回流境内进行投资，它的境外投资（融资）主体基本上是境内居民个人。对江西省赣州市返程投资的调查情况表明，目前已办理外汇登记的10户返程投资外商投资企业的投资主体全部为境内居民个人，表现形式上有三大类型：

       1.融资型返程投资。即境内居民个人到香港和其他离岸金融中心设立境外投资企业的目的只是为了返程投资而进行单纯的融资，之后通过特殊目的公司直接将其融资资金返回境内设立外商投资企业。因其融资目的性较强，境内居民在设立境外企业的注册资本通常较低，7户此类投资者中在境外设立的企业注册资本最低的仅为2.5万美元，而其在境内的投资额达1480万美元。

       2.并购型返程投资。境内居民通过在境外设立或并购企业，然后通过并购方式进行返程投资。主要有两种方式：一是通过直接并购境内企业进行返程投资；二是境内居民通过境外已设立的企业采取外转外的方式收购其它境外投资者对境内外商投资企业的股权，从而成为境内已设立外商投资企业的新股东。

       3.创业型返程投资。境内居民利用在香港等地从业积累的资金创立了企业，在具备一定投资实力后回到内地开设新的外商投资企业。

    三、当前返程投资外汇管理的难点

返程投资作为利用外资过程中出现的一种特殊现象，容易带来资本的非正常流动，国家外汇管理局自2005年以来出台了很多政策措施来规范、引导返程投资，但由于种种原因，在实际操作过程中，仍存在不少难点。

   （一）返程投资外汇管理缺乏相关部门的配合

    在把招商引资工作列入地方政府业绩考核的情况下，长期以来，有相当多的地方政府部门竞相追逐招商引资业绩，工商、税务、商务等源头审批部门对外商投资企业认定标准一向较为宽泛。只要是外商，其设立的企业在税收、用地、水电、市场准入、借用外债等方面均享受“超国民待遇”。其实这些所谓的“外资企业“，有相当部分是境内资金由境内居民或其境外代理人返程投资的企业。但从监管上看，目前只有外汇管理部门对返程投资进行规范，其他如工商、商务、税务等相关部门对返程投资都没有一个具体的政策规定。而在外资业务的审批中，外汇局属于下游审批部门，缺少了商务、工商等上游审批部门对返程投资的监管合力，外汇管理部门的返程投资管理政策效果也大打折扣，甚至还容易引起企业和地方政府的误会。

   （二）境外投资者的最终控制人的真实信息无法得到完全证实

如何认定一个外商投资企业的设立和并购行为是否属于返程投资，直接影响到返程投资外汇管理政策的执行力度与监管效果。现实规定中仅要求境外个人投资者提供身份证明，而对于境外的机构投资者则只要求提供注册文本，没有对境外机构投资者的最终控制人身份证明资料审核作出规定，仅靠外方主动申报及书面承诺“本公司外国投资者未直接或间接被境内居民人个人、境内机构持股或控制”，这种申报及承诺也没有相关的证明及约束方式，导致无法及时甄别外国机构投资者申请的外汇登记业务是否属于境内居民控制的返程投资。

   （三）难以有效掌握特殊目的公司性质及其真实经营状况，影响对返程投资性质的认定

2009年的资本项目操作规程规定，对于境内居民所投资的境外企业“并非以境外融资为特殊目的的公司”，且符合“经批准的境外项目仍有效运转并且未脱离其批准的经营主业，境外企业自注册之日起持续经营满三年”可以作为普通的外方投资者。实际操作中，对于境内居民所设立的特殊目的公司是否以融资为目的及其境外项目的运转情况根本无法有效掌握。因为实施返程投资的特殊目的公司均设立在管制环境相对自由的离岸金融中心，其融资运作程序相对多元和复杂，并且有的特殊目的公司既从事生产经营活动，又进行境外融资，外汇局现有规定仅对此类现象的处理方式提出了要求，而对如何审核及判断这种现象没有作出明确规定，缺乏对境内居民设立的境外特殊目的公司性质及经营现状的认定手段和方法，也就导致无法在实际业务中通过审核特殊目的公司的融资性质和经营结果来决定应采取的外汇登记方式。

    四、加强返程投资外汇管理的政策建议

       在我国逐步放宽资本项目管理的大趋势下，经济金融国际化会日益深入，将带来民营企业境外投融资的增多以及境内居民返程投资的潮流。在国家外汇管理局调控方式由直接管理向间接管理的转变过程中，出于维护国际收支平衡、反洗钱、防止资本外逃等涉及国家经济金融安全的角度考虑，必须不断完善对返程投资的监测网络，运用各种手段引导返程投资在规范有序的轨道上发展。

   （一）加强外资主要监管部门的协调与合作

境内居民在境外设立特殊目的公司与疑似特殊目的公司返程投资于境内，主要以在内地设立外资企业作载体。作为外资利用监管部门，商务部门要加强境外投资资金来源的鉴别，判明外资投资的真实背景和意图。鉴于境内居民到境外进行投资首先需经过商务主管部门的批准，商务部门有责任也有义务从外资立项初始便审查企业外国投资者的实质控制人情况，把标准由“注册地原则”变换为“公司控制人”原则，对境外公司或法人投资资金来源确属境内资金的，全部作返程投资处理，并在“批准证书”上注明“返程投资”字样。建议国家外汇管理局与商务部门等监管部门联合出台相应法规，明确外国投资者控制人实为境内居民时的处理办法，发现外国投资者的实质控制人为境内居民时，应相应审查该境内居民在境外设立企业的合法合规性。同时构建包括商务、银行、工商、税务等部门的信息共享平台，将返程投资与资本外流、外资与内资企业同时纳入监管范围。

   （二）强化对返程投资对象的监测

一是要重点监测利用离岸公司返程投资的企业，并通过经济手段，如税收等经济杠杆来调节和引导现实个人对外投资进入监测视线；二是建立非现场财务报表信息监测系统，及时了解外商返程投资企业的物流、资金流、信息流，加强对外资企业资产转移、支付利润、红利、清算、转股、减资事项的监控；三是整合外汇账户管理、国际收支、结售汇、直接投资外汇管理等系统功能，运用关键字对系统进行链接，开发系统数据接口程序，建立统一高效的外汇信息交互平台，实现对返程投资对象的全方位监测；四是认真利用一年一度的外商投资企业联合年检机会，及时更新和关注返程投资企业进出资、进出口、财务状况及生产经营的新信息，把核实企业真实信息任务落实到各联合年检部门的有关责任人，促进此项工作的规范化和制度化。对一些疑点问题及外商投资企业对外汇管理法律法规的遵守情况开展现场检查，加大违规查处力度。

     （三）进一步完善返程投资外汇管理政策

一是完善外汇登记管理政策。对于返程投资设立的外商投资企业，在外汇登记管理方面作进一步的完善，进一步细化审核材料，明确要求企业提供外国投资者的相关材料。如经所在国家或地区权威部门认证的外国投资者的控股情况、最终控制人的身份证明、境外公司的财务报告、融资情况说明、商业计划书等证明材料，以保证外国投资者基本信息的真实性和外商投资企业外汇登记信息的完整性；二是加强返程投资企业利润和减撤资金的跨境流动管理。对于返程投资企业或疑似跨境返程投资企业，应重点关注并监测其通过利润、减撤资方式将套利资金汇出境外。对属于境内居民融资性的返程外商投资企业应禁止其资金汇出，同时对于境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及因资本变动调回境内的外汇收入也要对其真实性、汇回期限加强监测管理，以防其它热钱通过此渠道进入境内。

同时，在国家政策层面已基本实现内外资待遇平等的情况下，要制订相关约束地方政府为进行招商引资而变相实行其它优惠政策的制度规范，从而减少返程投资企业的趋利性，使我国经济更加健康平稳发展。